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ARTICLE 299 PUBLICATION D'ACTES. Cession opérant la réunion de toutes les actions ou
parts d'une Société sur la tête d'un même associé. (Rép, Sec. d'Etat au Budget, 16 janvier 1957.) Question n° 7047. - M. André
Southon expose à M. le Secrétaire d'Etat au Budget que là
réunion par cession ou donation sur la tête d'un seul porteur
de tous les droits sociaux d'une société en nom collectif
ou de toutes la parts d'une société à responsabilité
limitée entraîne la dissolution de la société;
que le cessionnaire ou le donataire devient propriétaire de tous
la biens composant l'actif social qui comprennent parfois des immeubles,
que la donation ou la cession ne porte que sur des droits sociaux ou des
parts sociales et non sur les immeubles eux-mêmes; que cet acte
ne paraît pas devoir être publié en exécution
des dispositions du décret du 4 janvier 1955 organisant la publicité
foncière. Et lui demande, si, au moment d'une disposition des immeubles
qui appartenaient à la société, l'ex-associé
se verra refuser la publicité de son acte de disposition pour défaut
de publicité de son titre. (Question du 25 octobre 1956.)
Réponse. - Selon une jurisprudence constante, « la cession simultanée à un associé des parts et portions de ses co-associés, à l'instant même où elle a lieu, dissout de plein droit la société qui avait été formée entre eux et... l'être moral cessant d'exister avec la société c'est la propriété des biens mêmes composant le fonds social qui se trouve ainsi directement acquise par le cessionnaire ». (Cass. civ. 7 février 1881; 12 mai 1926). Il ne fait aucun doute, dès lors, que l'acte visé par l'honorable parlementaire est obligatoirement soumis à publicité en application de l'article 28 du décret n° 55-22 du 4 janvier 1955, dans la mesure où l'actif social comprend des immeubles. A défaut d'exécution de cette formalité, la vente ultérieure d'un des anciens immeubles de la société par le concessionnaire ou donataire de tous les droits sociaux ne pourrait donc être publiée (cf. décret précité du 14 octobre 1955, art. 32 et 33). (Journal Officiel, 16 janvier 1957. Débats. Cons. de la Rép., p. 25.) Observations. - Comme le rappelle la réponse qui précède, la cession simultanée à un même associé de toutes les actions ou parts d'une société dissout cette société, de telle sorte que c'est la propriété des biens mêmes composant le fonds social qui se trouve acquise par le cessionnaire. (Cass. Civ. 7 février 1881, D.P. 81-1-267, 5-81-1-276, Instr. 2650 § 5; - Cass. Civ. 12 mai 1926, Rev. de l'Enregist., art. 8372.) Il en est de même, en cas de cessions successives
de toutes les actions ou parts au même associé, de la dernière
cession. (Cass. 8 novembre 1864, D.P. 64-1-476, S 65-1-47, Inst. 2324
§ 2; - Cass. 7 février 1872, D.P. 721-109, 572-1-87, Instr.
2434 § 7; v. égal. Cass. Civ. 12 mai 1926, précité.)
Dans un cas comme dans l'autre, l'acte qui opère
la réunion de toutes les actions ou parts sur une même tête
a le caractère d'une licitation faisant cesser l'indivision. Si
le fonds social comprend des immeubles, il entre dès lors dans
la catégorie des actes obligatoirement soumis à publicité
par l'art. 28 du décret du 4 janvier 1955. La taxe de publicité foncière à
laquelle la publication donne ouverture doit être calculée
au tarif de 0,40 p. 100 applicable aux actes déclaratifs et être
assise sur la valeur des immeubles sociaux. Le salaire doit être
liquidé sur la même base. Annoter : C.M.L. n° 777, 1933 et 2000.
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